Política de uso de Informações e Divulgação
POLÍTICAS DE USO DE INFORMAÇÕES E DIVULGAÇÃO DE ATO OU
FATO RELEVANTE E DE NEGOCIAÇÃO COM VALORES MOBILIÁRIOS DA INBRANDS S.A.
Capítulo I
Objetivo e Alcance
1.1. As presentes Políticas de Divulgação de Uso de Informações e Divulgação de Ato ou Fato Relevante (“Política de Divulgação”) e de Negociação com Valores Mobiliários (“Política de Negociação” e, em conjunto com a Política de Divulgação, “Políticas”) da Inbrands S.A. (“Companhia” ou “Inbrands”) têm como objetivo estabelecer os mais elevados padrões de conduta e transparência, visando a adequação da política interna da Companhia às boas práticas de conduta no uso de informações, divulgação de atos ou fatos relevantes e negociação com valores mobiliários da Companhia, ou a eles referenciados (“Valores Mobiliários”).
1.2. As presentes Políticas deverão ser compulsoriamente observadas por (i) acionistas controladores, diretos e indiretos (“Acionistas Controladores”); (ii) diretores e membros do conselho de administração (“Administradores”); (iii) membros do conselho fiscal, conforme o caso; (iv) a própria Companhia, em relação aos negócios com valores mobiliários de própria emissão; (v) integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia; (vi) qualquer pessoa contratada direta ou indiretamente pela Companhia, que, em virtude do cargo, função ou posição, atual ou passada, na Companhia, em suas controladas ou coligadas, tenha acesso a Informações Relevantes; e (vii) qualquer pessoa que tenha relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia que tiveram acesso a tenha acesso a Informações Relevantes (conforme abaixo definido).
1.3. As pessoas acima citadas, bem como demais pessoas que a Companhia julgar conveniente, caso solicitado pela Companhia, deverão firmar o respectivo termo de adesão às presentes Políticas, na forma dos artigos 17, §1º, §2º e §3º da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021(“Resolução CVM nº 44”), o qual deverá ser arquivado na sede da Companhia enquanto as referidas pessoas com ela mantiverem vínculo, e por 5 (cinco) anos, no mínimo, após o seu desligamento.
1.4. A Companhia manterá, em sua sede, a relação atualizada das pessoas que firmarem o termo de adesão, com as respectivas qualificações, indicação de cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ ou Cadastro de Pessoas Físicas – CPF, ambos do Ministério da Economia.
Capítulo II
Princípios
2.1. As pessoas referidas no item 1.2 do Capítulo I destas Políticas, bem como as pessoas que aderirem às presentes Políticas em conformidade com seus itens 1.3 e 1.4 (“Pessoas
Vinculadas”), devem desempenhar suas atribuições para lograr fins no interesse da Companhia sempre em estrita observância aos seguintes princípios:
(i) Valores. Pautar a sua conduta em conformidade com os valores da boa-fé, lealdade e veracidade.
(ii) Responsabilidade Social. Atentar para a responsabilidade social da Inbrands, especialmente para com os investidores, funcionários e a comunidade em que a Companhia atua.
(iii) Eficiência. Trabalhar para que a busca dos investidores por melhores retornos se dê na análise e interpretação da informação divulgada e jamais no acesso privilegiado à informação.
(iv) Transparência. Manter transparentes as informações relativas à Inbrands, divulgando-as de modo preciso e oportuno, vez que constituem ferramenta do público investidor e dos acionistas da Companhia para que lhes seja assegurado o tratamento equitativo.
(v) Relacionamento Uniforme: Manter relacionamento uniforme com os participantes do mercado de valores mobiliários.
(vi) Correta Divulgação de Informações. Assegurar a correição, integralidade e continuidade das informações da Inbrands que forem divulgadas relativamente à sua situação patrimonial e financeira, bem como assegurar que esta divulgação seja efetuada através dos administradores incumbidos dessa função, na forma prevista nestas Políticas e na regulamentação em vigor.
Capítulo III
Política de Uso de Informações e Divulgação de Ato ou Fato Relevante
Seção I
Ato ou Fato Relevante
3.1. A responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante, conforme definidos no item 3.4 abaixo, à CVM, às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação no Brasil ou no exterior (“Bolsas de Valores e Mercado de Balcão”), é do cargo de Diretor de Relações com Investidores da Inbrands (“Diretor de Relações com Investidores”), observadas as presentes Políticas e a legislação vigente, em especial a Resolução CVM nº 44.
3.2. As Pessoas Vinculadas devem comunicar qualquer Ato ou Fato Relevante (conforme definido abaixo) de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores.
3.3. Em caso de omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante (e não se configurando
a decisão de manter sigilo, tomada na forma do Artigo 6º da Resolução CVM nº 44 e referida no item 3.12 abaixo), as pessoas Vinculadas que tiverem conhecimento pessoal do Ato ou Fato Relevante e constatarem a referida omissão, somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o Ato ou Fato Relevante à CVM.
3.4. Constitui “Ato ou Fato Relevante”, nos termos do artigo 155, § 1º, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e do artigo 2º da Resolução CVM nº 44, (a) qualquer decisão de Acionista(s) Controlador(es), deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia; ou (b) qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:
(a) na cotação dos Valores Mobiliários;
(b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter tais Valores Mobiliários; ou
(c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de tais Valores Mobiliários.
3.5. Os Atos ou Fatos Relevantes são exemplificados no artigo 2º da Resolução CVM nº 44. No entanto, os eventos relacionados com o Ato ou Fato Relevante terão sua materialidade avaliada no contexto das atividades ordinárias, da dimensão e da complexidade da Companhia, bem como das informações anteriormente divulgadas, mas nunca em abstrato, de forma a não banalizar sua divulgação em prejuízo da qualidade da análise, pelo mercado, das perspectivas da Inbrands.
Seção II
Divulgação do Ato ou Fato Relevante
3.6. A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios na Bolsa de Valores e Mercado de Balcão, conforme o caso. Caso haja incompatibilidade de horários, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro.
3.7. O Diretor de Relações com Investidores, em alinhamento prévio com o Diretor Presidente da Inbrands, deverá:
(a) comunicar e divulgar o Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a sua ocorrência;
(b) divulgar concomitantemente a todo o mercado o Ato ou Fato Relevante a ser veiculado por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior; e
(c) avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, à Bolsa de Valores e Mercado de Balcão, a suspensão da negociação dos Valores Mobiliários, pelo tempo necessário à adequada disseminação da Informação
Relevante, caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horário de negociação.
3.8. A divulgação e a comunicação de todos os anúncios sobre Atos ou Fatos Relevantes deverão ser realizadas da seguinte maneira:
(i) por meio de jornal de grande circulação, portal de notícias na rede mundial de computadores (internet), que disponibilizará, em seção disponível para acesso gratuito, tais anúncios em sua integralidade;
(ii) simultaneamente à CVM, por meio do sistema de envio de informações periódicas e eventuais (Sistema IPE, no site www.cvm.gov.br), à Bolsa de Valores e Mercado de Balcão, conforme o caso; e
(iii) aos demais agentes do mercado de capitais na página na rede mundial de computadores da Companhia (www.inbrands.com.br), em teor no mínimo idêntico ao remetido à CVM.
3.8.1 Adicionalmente, a divulgação de todos os anúncios sobre Atos ou Fatos Relevantes envolvendo a Companhia poderá também ocorrer, ao livre e exclusivo critério do Diretor de Relações com Investidores, por meio de publicação no(s) jornal(is) de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia, sendo que, neste caso, a divulgação poderá ser feita de maneira resumida, contendo os elementos mínimos necessários para sua compreensão e indicando o endereço na rede mundial de computadores onde o anúncio completo deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e à Bolsa de Valores e Mercado de Balcão.
Seção III
Dever de Guardar Sigilo
3.9. As Pessoas Vinculadas terão o dever de:
(a) guardar sigilo das informações relativas a Ato ou Fato Relevante ainda não divulgados à CVM, à Bolsa de Valores e Mercado de Balcão, ou informações confidenciais e relevantes da Companhia ou que possa potencialmente resultar em Ato ou Fato Relevante (“Informações Relevantes”) às quais tenham acesso privilegiado até sua divulgação ao mercado; e
(b) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam.
3.9.1. A Pessoa Vinculada que se desligar da Companhia, ou deixar de participar do negócio ou do projeto à que se referem às Informações Relevantes, continuará sujeita ao dever de sigilo até que tais informações sejam divulgadas à CVM, e/ou à Bolsa de Valores e Mercado de Balcão, conforme o caso.
3.10. Sempre que houver dúvida a respeito da relevância acerca do Ato ou Fato deve-se entrar em contato com o Diretor de Relações com Investidores da Companhia a fim de se esclarecer a dúvida.
3.11. Em casos excepcionais em que a divulgação indistinta de Ato ou Fato Relevante possa pôr em risco interesse legítimo da Companhia, a não divulgação será objeto de decisão dos Administradores e dos Acionistas Controladores (se houver) da Companhia.
3.12. Ainda que os Administradores e Acionistas Controladores (se houver) decidam pela não divulgação de Ato ou Fato Relevante, é seu dever divulgar imediatamente o Ato ou Fato Relevante, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, na hipótese de a informação escapar ao controle ou na hipótese de oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários da Companhia.
3.12.1. Os Acionistas Controladores (se houver) ou Administradores poderão submeter à CVM a sua decisão de, excepcionalmente, manter em sigilo Atos ou Fatos Relevantes cuja divulgação entendam configurar manifesto risco a legítimos interesses da Companhia.
Capítulo IV
Política de Negociação com Valores Mobiliários
Seção I
Titularidade de Valores Mobiliários
4.1. Os Administradores, membros do conselho fiscal (se instalado) e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia criados por disposição estatutária, deverão informar à Companhia caso sejam titulares de Valores Mobiliários, e as negociações realizadas com: (a) Valores Mobiliários de emissão da Inbrands, suas controladas ou controladoras que sejam companhias de capital aberto, bem como (b) derivativos e valores mobiliários referenciados nos valores mobiliários de emissão da Inbrands, suas controladas ou controladoras que sejam companhias de capital aberto. A titularidade e negociações deverão ser informadas sejam (i) em nome próprio, (ii) de seu cônjuge, de quem não esteja separado judicialmente, (iii) do(a) companheiro(a), (iv) de dependente incluído na declaração anual do imposto sobre a renda e (v) de sociedades controladas direta ou indiretamente pelos Administradores, membros do conselho fiscal (se instalado) e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia criados por disposição estatutária.
4.2. A comunicação deverá ser encaminhada pelo titular do valor mobiliário ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, nos termos da Resolução CVM nº44.
4.3. Essa comunicação deverá ser efetuada pelos respectivos titulares dos valores mobiliários à Companhia:
(a) no primeiro dia útil após a investidura no cargo;
(b) no prazo máximo de 05 (cinco) dias após a realização de cada negócio; e
(c) quando da apresentação da documentação para o registro de companhia aberta da Inbrands.
4.3.1. A Companhia deverá enviar as informações referidas no item 4.3 à CVM e à Bolsa de Valores e Mercado de Balcão, no prazo de 10 (dez) dias, após o término do mês em que se verificarem alterações das posições detidas, ou do mês em que ocorrer a investidura no cargo das pessoas citadas no item 4.1.
Seção II
Aquisição ou Alienação de Participação Acionária Relevante
4.4. As pessoas Vinculadas, os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do conselho fiscal (se instalado), bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas agindo isoladamente, ou em conjunto, ou representando um mesmo interesse, deverão comunicar à Companhia, informação sobre aquisição ou alienação de participação acionária, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de ações representativas do capital social da Companhia, compreendendo também quaisquer direitos sobre referidas ações (“Participação Acionária Relevante”), imediatamente após ser alcançada referida Participação Acionária Relevante, bem como toda vez que a mesma se elevar ou reduzir em 5% (cinco por cento).
4.5. As pessoas mencionadas no item 4.4 deverão também informar, à Companhia, através do Diretor de Relações com Investidores, a alienação ou a extinção de ações, ou de direitos sobre elas, a cada vez que tal alienação ou extinção corresponder, direta ou indiretamente, a 5% (cinco por cento) ou mais das ações representativas do capital social da Inbrands.
4.6. Nos casos em que a aquisição resulte ou que tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade, bem como nos casos em que a aquisição gere a obrigação de realização de oferta pública, nos termos da regulamentação aplicável, o adquirente deve, ainda, promover a divulgação, no mínimo, pelos mesmos canais de comunicação habitualmente adotados pela Companhia, de aviso.
4.7. O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão das informações recebidas pela Companhia em decorrência do disposto nesta seção assim que recebidas à CVM, à Bolsa de Valores e Mercado de Balcão.
Seção III
Vedações à Negociação e Períodos de Não Negociação
4.8. No período de 15 (quinze) dias que anteceder a data da divulgação das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da Companhia ou mediante comunicação do Diretor de Relações com Investidores, a própria Companhia e as pessoas Vinculadas com acesso à Informação Relevante da Companhia estarão impedidos de negociar Valores Mobiliários, independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da Companhia (“Período de Não Negociação – Blackout Period”), observadas as exceções nos termos da Resolução nº 44 da CVM.
4.8.1. O Diretor de Relações com Investidores não será obrigado a fundamentar a decisão de determinar o Período de Não Negociação (Blackout Period), que será tratada confidencialmente pelos seus destinatários.
4.8.2 Durante o período de Não Negociação (Blackout Period), além da vedação à negociação de Valores Mobiliários mencionada no item 4.8 acima, é vedada também a prestação de aconselhamento ou assistência de investimento em Valores Mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal Ato ou Fato Relevante e/ou da data de sua divulgação.
4.9. Estão abrangidas nas vedações mencionadas no item 4.8 acima as negociações realizadas: (a) dentro ou fora de ambientes de mercado regulamentado de valores mobiliários; (b) direta e indiretamente por Pessoas Vinculadas, seja por meio de sociedades controladas ou de terceiros com quem seja mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira; e (c) por conta própria ou de terceiros.
4.9.1. Às vedações previstas no item 4.8 acima não se aplicarão as hipóteses previstas na Resolução CVM nº 44.
4.11. Sempre que iniciados estudos ou análises relativos a operações de incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação, ou qualquer forma de reorganização societária ou combinação de negócios, mudança de controle da Companhia, nos termos do Artigo 13, §1º, inciso V da Resolução CVM nº 44, tal informação será considerada Informação Relevante.
4.12. As vedações para negociação com Valores Mobiliários devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas até a divulgação de Ato ou Fato Relevante ao público. No entanto, tais vedações serão mantidas, mesmo após a divulgação de Ato ou Fato Relevante, na hipótese em que eventuais negociações com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado ao Ato ou Fato Relevante.
4.14. Será considerado que as pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administração da Companhia anteriormente à divulgação de Ato ou Fato Relevante originado durante seu período de gestão se vale de tal informação caso negocie Valores Mobiliários até o encerramento do prazo de 03 (três) meses contado da data de seu desligamento.
Capítulo V
Disposições Gerais
5.1. O Diretor de Relações com Investidores da Inbrands é responsável pela execução e acompanhamento das Políticas.
5.2. Qualquer alteração das presentes Políticas deverá ser obrigatoriamente comunicada à CVM, à Bolsa de Valores e Mercado de Balcão. As Políticas não poderão ser alteradas na pendência de Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado.
5.3. As presentes Políticas entrarão em vigor na data de sua aprovação e permanecerão vigorando por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário pelo Conselho de Administração.
5.4. As disposições constantes destas Políticas não elidem a responsabilidade, decorrente de prescrições legais e regulamentares, imputada a terceiros não diretamente ligados à Inbrands e que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante e venham a negociar com Valores Mobiliários de emissão da Companhia.
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